Die Gründung einer gemeinnützigen UG: Ein Leitfaden

In den folgenden Abschnitten erfährst du mehr über die Abgrenzung zur Vereins- und GmbH-Struktur, die Vorzüge und Herausforderungen einer gUG und den Weg zur erfolgreichen Gründung dieser Unternehmensform.

gUG (haftungsbeschränkt) – Eine Einführung

Was genau bedeutet gUG? Die Bezeichnung gUG steht für "gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" und repräsentiert eine spezialisierte Form der UG. Gleichzeitig agiert sie als Variante der gGmbH, mit dem Ziel, Unternehmensgründungen durch ein niedrigeres erforderliches Anfangskapital von nur einem Euro (im Gegensatz zu den 25.000 EUR, die für eine GmbH notwendig sind) zu erleichtern. Diese Rechtsform ist insbesondere für solche Gründer*innen ideal, die mit einem minimalen Grundkapital ein gemeinnütziges Unternehmen mit Haftungsbeschränkung ins Leben rufen und in sozialen oder kulturellen Bereichen aktiv werden möchten.

Unterscheidungsmerkmale von UG und gUG

Der Schlüsselunterschied zwischen einer UG und einer gUG ist der Aspekt der "Gemeinnützigkeit". Ob du dich für eine gUG oder eine UG entscheidest, wird durch den zugrundeliegenden Zweck deines Unternehmens bestimmt. Eine gUG ist auf gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zielsetzungen ausgerichtet. Dazu zählen Bereiche wie Tierschutz, Umweltschutz, Verbraucherschutz, Denkmalschutz sowie die Unterstützung von Jugendlichen und älteren Menschen.

Im Gegensatz dazu verfolgt eine UG hauptsächlich wirtschaftliche Ziele und strebt nach Gewinnerzielung, die den Gesellschafter*innen zugutekommt.

Für eine gUG gilt, dass 75 Prozent der erwirtschafteten Gewinne für den gemeinnützigen Zweck verwendet werden müssen. Die verbleibenden 25 Prozent sind dafür vorgesehen, das Grundkapital der gUG zu erhöhen, bis eine Umwandlung in eine gGmbH möglich ist.

gGmbH vs. gUG: Die Hauptunterschiede

Die gUG gilt als die "kleinere Ausgabe" der gGmbH und zielt darauf ab, Unternehmensgründungen zu vereinfachen. Die hauptsächlichen Differenzen zwischen einer gUG und einer gGmbH manifestieren sich in der Höhe des erforderlichen Stammkapitals und den Haftungsbedingungen:

• Das notwendige Stammkapital für eine gUG (haftungsbeschränkt) beträgt lediglich einen Euro. Im Vergleich dazu benötigt man für die Gründung einer gGmbH 25.000 EUR, wovon mindestens die Hälfte auf das Firmenkonto eingezahlt sein muss.

• Die gUG (haftungsbeschränkt) ist verpflichtet, 25 Prozent ihres Gewinns zurückzulegen, um das Stammkapital sukzessive zu erhöhen.

• Sobald das Stammkapital von 25.000 EUR erreicht ist, besteht die Möglichkeit, die gUG in eine gGmbH umzuwandeln.

gUG vs. Gemeinnütziger Verein: Eine Alternative?

In Deutschland dominieren eingetragene Vereine (e.V.) als gängige Rechtsform für gemeinnützige Projekte. Sie sind einfach zu gründen, benötigen jedoch mindestens sieben Gründungspersonen. Im Gegensatz dazu ermöglicht eine gUG die Gründung auch durch eine Einzelperson.

Ein signifikanter Unterschied besteht in der Finanzstruktur: Während Vereine sich oft durch Mitgliedsbeiträge selbst tragen und kein Unternehmensvermögen aufbauen müssen, stützt sich die gUG auf ihre Gesellschafter*innen. Diese Struktur vereinfacht Entscheidungsprozesse, da in Vereinen Entscheidungen häufig von der gesamten Mitgliederschaft getroffen werden. Für Projekte wie Kindergärten oder Krankenhäuser, bei denen eine effiziente Entscheidungsfindung essenziell ist, könnte daher eine gUG vorteilhafter sein.

Zudem profitiert die gUG von den Vorzügen einer gGmbH, darunter:

• Unternehmerische Planungssicherheit,

• Möglichkeit für bezahlte, hauptamtliche Geschäftsführung und Gesellschafter*innen,

• Klar definierte Haftungsregeln.

Anders als bei gemeinnützigen Vereinen, wo die Vorstandsmitglieder früher oft persönlich hafteten, ist bei einer gUG die Haftung ausschließlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Schritte zur Gründung einer gUG

Wenn du ein gemeinnütziges Unternehmen ins Leben rufen möchtest, beginnt der Prozess mit der Ausarbeitung einer Satzung und eines Gesellschaftsvertrags. Es ist entscheidend, bestimmte Besonderheiten zu berücksichtigen, damit deine gUG als gemeinnützig anerkannt wird. Aufgrund der Komplexität dieses Schritts ist es empfehlenswert, professionelle Unterstützung, beispielsweise von einem Steuerberater oder einem Juristen, in Anspruch zu nehmen.

Die Gründungsprozess der gUG im Detail

Die Gründung einer gUG erfolgt in folgenden sechs Schritten:

1. Erarbeitung einer Satzung und eines Gesellschaftsvertrags.

2. Eröffnung eines Geschäftskontos und Einzahlung des Stammkapitals von mindestens einem Euro.

3. Notarielle Beurkundung der gUG.

4. Einreichung der Unterlagen beim Finanzamt zur vorläufigen Bestätigung der Gemeinnützigkeit. Das Finanzamt überprüft die Gemeinnützigkeit jährlich.

5. Registrierung im Transparenzregister und im Handelsregister.

6. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der gUG.

Erforderliche Bedingungen für die Gründung einer gUG

Zur Gründung einer gUG (haftungsbeschränkt) müssen neben den allgemeinen Anforderungen einer GmbH und UG auch spezifische Kriterien für die Gemeinnützigkeit erfüllt sein. Bei Ablehnung der Satzung durch das Finanzamt muss diese angepasst und erneut eingereicht werden, was zeit- und arbeitsintensiv sein kann. Daher ist fachkundige Beratung von Beginn an ratsam.

Die Satzung und Geschäftsführung müssen den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts gemäß §§ 59 ff. und den Voraussetzungen der §§ 51 ff. der Abgabenordnung (AO) entsprechen. Diese beinhalten:

• Die Verfolgung eines gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszwecks nach § 51 Abs. 1 S. 1 AO.

• Die Förderung der Allgemeinheit in materieller, geistiger oder sittlicher Hinsicht gemäß § 52 Abs. 2 AO.

• Die Verpflichtung, Gewinne ausschließlich für den festgelegten gemeinnützigen Zweck zu verwenden (§ 55 AO).

• Die ausschließliche Verfolgung steuerbegünstigter satzungsmäßiger Zwecke (§ 56 AO).

• Die unmittelbare Umsetzung der gemeinnützigen Ziele durch die UG selbst (§ 57 AO).

In der Satzung muss zudem festgelegt werden, wer im Falle einer Liquidation oder Auflösung der gUG die erzielten Gewinne erhält. Die Gesellschafter*innen bekommen lediglich ihre Einlagen zurück.

Social Entrepreneurship – Eine Besonderheit

Das Konzept des Social Entrepreneurship folgt dem Leitsatz "Gutes tun und dabei verdienen". Diese Form des Unternehmertums bildet eine Schnittstelle und hat in den letzten Jahren, besonders durch zahlreiche Startups, an Bedeutung gewonnen. Im Vergleich zu traditionellen gemeinnützigen Organisationen oder sozialen Einrichtungen besteht bei Social Enterprises ein höheres Risiko, die Gemeinnützigkeit zu verlieren. Trotzdem stellt dieser Bereich eine lohnende Herausforderung dar. Interessierst du dich für Social Entrepreneurship? Hier erhältst du weitere Informationen über potenzielle Geschäftsmodelle und Unterstützungsmöglichkeiten für Social Entrepreneure.

Vor- und Nachteile der gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt)

Die Gründung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG) bietet zahlreiche Vorteile, aber auch einige Herausforderungen, die es zu bedenken gilt.

Vorteile der gUG:

1. Geringer Kapitalaufwand: Die Gründung ist bereits mit einem minimalen Stammkapital möglich.

2. Einzelgründung: Eine gUG kann auch von nur einer Person gegründet werden.

3. Steuervorteile: Eine gUG profitiert von Befreiungen bei der Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Zudem kann der ideelle Bereich von der Umsatzsteuer befreit sein, und es gibt ermäßigte Umsatzsteuersätze im wirtschaftsorientierten Zweckbetrieb.

4. Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Gesellschafter*innen ist auf das Stammkapital begrenzt.

5. Finanzierung durch Spenden: Eine gUG kann sich durch Spenden (co-)finanzieren und Spendenbescheinigungen ausstellen, was sie zu einem attraktiven Partner in der deutschen Stiftungslandschaft macht.

Nachteile der gUG:

1. Höhere Gründungskosten: Notarielle Beurkundungen und Eintragungen im Handelsregister verursachen höhere Kosten als beispielsweise bei Vereinsgründungen.

2. Individuelle Satzung erforderlich: Eine Standardgründung mit Musterprotokoll ist nicht möglich.

3. Finanzierungsherausforderungen: Mitgliedsbeiträge sind nicht vorgesehen, und die Aufnahme von Darlehen kann schwierig sein. Auch bei der Vergabe von Fördermitteln kann es zu Hürden kommen, da staatliche Förderungen oft auf gewinnorientierte Unternehmen ausgerichtet sind.

4. Eingeschränkte Gewinnentnahmemöglichkeiten: Gewinnausschüttungen an die Gesellschafterinnen sind ausgeschlossen. Gehälter sind zwar erlaubt, müssen aber angemessen und branchenüblich sein. Unverhältnismäßig hohe Geschäftsführergehälter können steuerrechtlich problematisch sein. Allerdings können Geschäftsführerinnen durchaus marktübliche Gehälter beziehen.

Betriebsführung einer gemeinnützigen UG: Wichtige Überlegungen

Bei der Führung einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG) ist vor allem auf den Erhalt der Gemeinnützigkeit zu achten. Eine Herausforderung hierbei ist die Vermeidung von Verstößen gegen das Prinzip der Selbstlosigkeit, was zum Entzug der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt führen kann. Ein häufiges Problem sind überhöhte Geschäftsführergehälter. Obwohl eine Entlohnung in gemeinnützigen Organisationen zulässig ist, muss das Gehalt im Verhältnis zum gemeinnützigen Zweck angemessen sein. Zu hohe Vergütungen können zu Steuernachforderungen von bis zu zehn Jahren rückwirkend führen. Daher ist es ratsam, branchenübliche Gehälter zu recherchieren und zu dokumentieren.

Auch die Ausschüttung von Gewinnen an Personen oder Institutionen, die nicht mit dem Geschäftszweck der gUG verbunden sind, ist nicht gestattet. Ebenso können fehlerhafte Geschäftsführerverträge zu Verstößen führen. Es ist daher wichtig, dass alle Verträge und Vertragsänderungen von einem Spezialisten im Bereich des Gemeinnützigkeitsrechts geprüft werden.

Ein weiterer häufiger Fehler ist der Verstoß gegen das Gebot der Unmittelbarkeit. Erwirtschaftete Mittel dürfen weder investiert noch zinsbringend angelegt werden.

Ein wesentlicher Aspekt der Verwaltung einer gUG ist die ordnungsgemäße Buchführung. Unabhängig von Gemeinnützigkeit, Größe oder Umsatz besteht die Pflicht zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung des Jahresabschlusses, der aus einer Bilanz, einer Gewinn-und-Verlust-Rechnung (GuV) und einem Anhang besteht. Neu gegründete gUGs werden meist als Kleinstkapitalgesellschaften eingestuft, wenn sie weniger als zehn Mitarbeiter*innen haben, die Bilanzsumme geringer als 350.000 EUR ist und die Umsatzerlöse der letzten zwölf Monate unter 700.000 EUR liegen. In solchen Fällen reicht oft ein verkürztes Bilanzgliederungsschema für die Gewinn-und-Verlust-Rechnung aus, und es kann gemäß § 264 Abs. 1 S. 5 HGB auf den Anhang verzichtet werden, sofern ergänzende Angaben unter der Bilanz geführt werden.

Kostenstruktur und Steuervorteile einer gUG

Obwohl der Fokus einer gemeinnützigen Unternehmergesellschaft (gUG) auf dem gemeinnützigen Zweck liegt, sind finanzielle Überlegungen unerlässlich, um die Betriebskosten zu decken und das Unternehmen am Laufen zu halten. Ein durchdachter Businessplan mit einem detaillierten Finanzplan ist daher vor der Gründung empfehlenswert.

Dieser Plan gibt dir einen Überblick über anfängliche Investitionen, Gründungskosten und laufende Betriebskosten sowie die voraussichtlichen Einnahmen.

Obwohl die Gründung einer gUG günstiger ist als die einer gGmbH, entstehen dennoch Kosten. Zu Beginn fallen Notargebühren, Handelsregistereintragungsgebühren und Gewerbeanmeldekosten an. Möglicherweise kommen auch Honorare für rechtliche Beratung hinzu.

Die anfallenden Kosten variieren je nach verschiedenen Faktoren. Allein die Notargebühren für den Gesellschaftsvertrag können zwischen 60 und 500 EUR betragen, abhängig vom Stammkapital, der Anzahl der Gesellschafter*innen und der Komplexität des Vertrags.

Für die Handelsregistereintragung fallen etwa 150 EUR an, während die elektronische Anmeldung beim Notar mindestens weitere 17 EUR kostet. Die Gebühren für die Gewerbeanmeldung bewegen sich meist zwischen 20 und 60 EUR.

Wichtig: Damit die Gründungskosten steuerlich voll absetzbar sind, muss eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Andernfalls könnten diese Ausgaben als verdeckte Gewinnausschüttung betrachtet werden.

Steuerliche Vorteile einer gUG

Gemeinnützige Unternehmergesellschaften profitieren von erheblichen steuerlichen Vorteilen:

• Körperschaftsteuerbefreiung: Es entfällt die Körperschaftssteuer, was 15 Prozent des Betriebsgewinns einspart. Diese Ersparnisse können im ideellen Bereich reinvestiert werden.

• Gewerbesteuerbefreiung: Auch die Gewerbesteuer entfällt.

• Umsatzsteuerbefreiung: Abhängig von der Art der Leistungen kann eine vollständige Befreiung von der Umsatzsteuer für Umsätze im ideellen Bereich gelten.

• Grundsteuerbefreiung: Die gUG ist von der Grundsteuer auf für den ideellen Zweck genutzte Grundstücke befreit, ebenso von der Schenkungs- und Erbschaftsteuer.

• Ermäßigter Umsatzsteuersatz: Für wirtschaftliche Aktivitäten der gUG gilt häufig ein reduzierter Steuersatz von sieben Prozent. Eine getrennte Kostenrechnung für die gemeinnützigen und wirtschaftlichen Bereiche kann sinnvoll sein.

• Spendenannahme und -bescheinigungen: gUGs können Spenden entgegennehmen und steuerwirksame Spendenbescheinigungen ausstellen.

Fazit

Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG) stellt eine attraktive Option dar, wenn du ein gemeinnütziges Unternehmen gründen möchtest, gleichzeitig persönliche Haftungsrisiken minimieren und den finanziellen Aufwand für eine gGmbH vermeiden willst. Ebenso eignet sie sich, wenn du die oft komplexen Entscheidungsstrukturen eines Vereins umgehen möchtest.

Die gUG bietet steuerliche Vorteile, bringt jedoch auch bestimmte Verpflichtungen mit sich. Zusammengefasst ist die gUG besonders für Gründer*innen eine ausgezeichnete Möglichkeit, eine gemeinnützige Geschäftsidee mit begrenzten Kosten und Risiken zu realisieren und weiterzuentwickeln.